Qu'est-ce qu'un procès-verbal d'AGO ?
Le procès-verbal d'assemblée générale ordinaire est un document juridique qui retrace fidèlement le déroulement d'une assemblée : les personnes présentes, les résolutions soumises au vote et le résultat de chaque vote. Il constitue la preuve légale des décisions prises par les associés.
L'assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée principalement pour :
- Entendre et approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe)
- Statuer sur l'affectation du résultat (dividendes, réserves, report à nouveau)
- Approuver le rapport de gestion présenté par les dirigeants
- Le cas échéant, approuver les conventions réglementées
- Donner quitus aux dirigeants de leur gestion
Fondement légal : Pour les SARL, l'article L. 223-26 du Code de commerce impose la tenue d'une AGO au moins une fois par an dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. Pour les SAS, l'article L. 227-9 précise les décisions devant être prises collectivement, dont l'approbation des comptes annuels.
Avant l'assemblée : convocation et formalités préalables
La convocation des associés
Aucune assemblée ne peut se tenir sans une convocation régulière. Les règles varient selon la forme sociale :
| Forme sociale | Délai de convocation | Mode de convocation | Base légale |
|---|---|---|---|
| SARL | 15 jours minimum | Lettre recommandée (ou e-mail si statuts le prévoient) | Art. R. 223-20 C. com. |
| SAS | Fixé par les statuts | Fixé par les statuts (souvent LRAR) | Art. L. 227-9 C. com. |
| SASU / EURL | Pas de convocation | Décision écrite de l'associé unique | Art. L. 227-9 / L. 223-31 |
La convocation doit indiquer la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour précis. Toute résolution non inscrite à l'ordre du jour ne peut en principe être adoptée lors de l'assemblée.
Documents à communiquer avec la convocation
En SARL, les gérants doivent adresser à chaque associé, avec la convocation ou dans les 15 jours qui la précèdent :
- Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe)
- Le rapport de gestion
- Le texte des résolutions proposées
- Le rapport du commissaire aux comptes, si la société en a un
- Le cas échéant, le rapport spécial sur les conventions réglementées
En SAS, les statuts organisent librement la communication des documents préalables, mais le même niveau d'information est recommandé pour éviter toute contestation.
Déroulement de l'assemblée
Ouverture de séance et feuille de présence
L'assemblée débute par l'établissement de la feuille de présence. Ce document mentionne le nom et le nombre de parts sociales (ou actions) de chaque associé présent ou représenté. Il permet de vérifier que le quorum est atteint et de comptabiliser les votes.
En SARL, la feuille de présence doit être signée par chacun des associés présents et par les mandataires des associés représentés. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Quorum et majorité en SARL
La SARL est la forme sociale dont les règles de quorum et de majorité sont les plus strictement encadrées par la loi (art. L. 223-29 du Code de commerce) :
- 1ère convocation : les associés présents ou représentés doivent détenir au moins le quart des parts sociales. Les résolutions sont adoptées à la majorité absolue de toutes les parts (plus de 50 % du capital total, pas seulement des votants).
- 2ème convocation (si quorum non atteint à la 1ère) : aucun quorum n'est requis. Les résolutions sont adoptées à la majorité des votes exprimés (majorité relative des présents et représentés).
Attention : La majorité en SARL sur 1ère convocation s'apprécie par rapport à l'ensemble des parts sociales, et non par rapport aux seules parts des associés présents. Une résolution peut donc être rejetée même si 100 % des présents ont voté pour, si ceux-ci ne représentent pas plus de 50 % du capital.
Quorum et majorité en SAS
La SAS bénéficie d'une grande liberté statutaire. Les statuts fixent librement les règles de quorum et de majorité pour les assemblées générales. À défaut de stipulation particulière, les décisions sont prises à la majorité des associés présents ou représentés. Cette souplesse est l'un des avantages majeurs de la SAS par rapport à la SARL.
Vote et pouvoirs
Un associé empêché d'assister à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire (en général un autre associé ou le conjoint). Le mandat doit être écrit et préciser les résolutions pour lesquelles le mandataire peut voter. En SARL, un associé peut représenter autant d'associés qu'il le souhaite.
Rédaction du procès-verbal
Mentions obligatoires
Aucun texte ne fixe de manière exhaustive le contenu du PV, mais la pratique et la jurisprudence imposent a minima les mentions suivantes :
- Identification de la société : dénomination sociale, forme juridique, capital social, siège social, numéro SIREN
- Date, heure et lieu de l'assemblée
- Mode de convocation et date de la convocation
- Bureau de séance : identité du président de séance et du secrétaire
- Liste des associés présents, représentés et absents avec leur nombre de parts / actions
- Vérification du quorum : nombre de parts représentées, quorum atteint ou non
- Ordre du jour rappelé en début de séance
- Pour chaque résolution : texte de la résolution, résultat du vote (nombre de voix pour, contre, abstentions) et mention "adoptée" ou "rejetée"
- Clôture de séance avec heure de fin
- Signatures des personnes habilitées
Structure des résolutions
Chaque résolution suit une structure en trois parties :
- Le visa : mention des textes et documents sur lesquels l'assemblée s'appuie ("Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion…")
- Le corps de la résolution : énoncé précis de la décision prise ("L'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le…")
- Le résultat du vote : "Cette résolution est adoptée à l'unanimité" ou avec détail des voix
Pour une AGO d'approbation des comptes, les résolutions classiques sont :
- 1ère résolution : Approbation des comptes annuels
- 2ème résolution : Approbation du rapport de gestion (parfois incorporée dans la 1ère)
- 3ème résolution : Affectation du résultat (dividendes, réserves, report)
- 4ème résolution (si applicable) : Approbation des conventions réglementées
- 5ème résolution (optionnel) : Quitus au gérant / président
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Accéder à la plateforme gratuitementCas particulier : SASU et EURL
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il ne tient pas d'assemblée au sens strict. L'associé unique prend ses décisions seul, par décision écrite, qu'il consigne dans un registre des décisions.
Ce document, souvent appelé "procès-verbal de décisions de l'associé unique" ou "décisions de l'associé unique", remplace le PV d'AGO classique. Il doit néanmoins contenir les mêmes informations essentielles :
- Identification complète de la société et de l'associé unique
- Date de la décision
- Liste des décisions prises (approbation des comptes, affectation du résultat…)
- Signature de l'associé unique
En SASU, si l'associé unique est également Président, il signe en double qualité : en tant qu'associé unique (décision) et en tant que Président (établissement des comptes). Cette dualité doit clairement apparaître dans le document.
Signatures et conservation
Qui doit signer le PV ?
En SARL, le PV est signé par le gérant et, selon les statuts, par les associés présents. En pratique, la signature du gérant seul est souvent suffisante, mais il est recommandé de faire signer au moins le président de séance et le secrétaire de séance.
En SAS, les statuts déterminent les modalités de signature. En l'absence de stipulation, le Président signe le PV. Il est courant que le Président et un secrétaire de séance (désigné en début d'assemblée) co-signent.
Registre des PV et conservation
Les PV d'assemblées générales sont consignés dans un registre spécial (registre des procès-verbaux d'assemblées). Ce registre doit être :
- Coté et paraphé (numérotation des pages)
- Conservé au siège social de la société
- Tenu à disposition des associés et du commissaire aux comptes
- Présenté à l'administration fiscale sur demande
Durée de conservation : Les PV d'assemblée générale doivent être conservés pendant 10 ans à compter de la date de l'assemblée. Cette obligation s'applique même après la dissolution de la société (les archives sont alors conservées par le liquidateur ou transférées au Tribunal de commerce).
Dépôt au greffe
Le PV d'AGO lui-même n'est pas, en règle générale, déposé au greffe. En revanche, certains documents connexes doivent l'être dans le délai d'un mois suivant l'approbation des comptes (deux mois si le dépôt est effectué en ligne via infogreffe.fr) :
- Les comptes annuels approuvés (bilan, compte de résultat, annexe)
- Le rapport de gestion (pour certaines catégories de sociétés)
- La proposition d'affectation du résultat et sa résolution
- Le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant
En pratique, lorsque la société dépose ses comptes en ligne, elle joint également une copie du PV d'AGO attestant de l'approbation des comptes. Le greffe peut exiger ce document pour valider le dépôt.
Risques liés à un PV irrégulier
Un PV mal rédigé ou irrégulièrement établi peut entraîner de graves conséquences :
- Nullité des résolutions : un associé peut demander au tribunal l'annulation des décisions si la convocation ou les règles de quorum n'ont pas été respectées
- Rejet du dépôt au greffe : le greffe peut refuser le dépôt des comptes si le PV ne prouve pas la régularité de l'approbation
- Responsabilité des dirigeants : en cas de procédure collective ultérieure, un PV irrégulier peut être invoqué comme preuve d'une faute de gestion
- Sanctions fiscales : le non-dépôt des comptes dans les délais expose la société à des injonctions du Président du Tribunal de commerce et à des astreintes
Questions fréquentes
Pour une SARL, le PV est signé par le gérant et, le cas échéant, par les associés présents selon les stipulations statutaires. Pour une SAS, les statuts définissent librement les modalités de signature, mais il est recommandé que le Président et le secrétaire de séance signent. Pour une SASU ou EURL, la décision écrite est signée par l'associé unique.
Depuis 2020, l'enregistrement des PV d'assemblée n'est plus obligatoire pour les AGO ordinaires. Il reste requis pour certaines opérations spécifiques (augmentation de capital, fusion, cession de fonds de commerce). Pour une AGO simple d'approbation des comptes, l'enregistrement n'est pas nécessaire.
Les associés d'une SARL doivent être convoqués au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée (art. R. 223-20 du Code de commerce). Pour une SAS, les statuts fixent librement ce délai. En pratique, un délai de 15 jours est recommandé pour toutes les formes afin d'éviter toute contestation.
Les PV d'assemblée générale doivent être conservés pendant 10 ans. Ils sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, que la société doit tenir à son siège social et présenter sur demande aux associés et à l'administration fiscale.
Oui, sous conditions. Pour une SAS, les statuts peuvent prévoir la participation par visioconférence. Pour une SARL, l'article L. 223-27 du Code de commerce l'autorise si les statuts le prévoient et si les moyens techniques permettent l'identification des participants et leur participation effective aux délibérations.