Quelles sociétés ont l'obligation d'établir un rapport de gestion ?
L'article L. 232-1 du Code de commerce impose à toutes les sociétés commerciales d'établir un rapport de gestion à la clôture de chaque exercice. Sont donc concernées :
- Les sociétés par actions simplifiées (SAS) et leurs variantes unipersonnelles (SASU)
- Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée)
- Les sociétés anonymes (SA) et sociétés en commandite par actions (SCA)
- Les sociétés en nom collectif (SNC) et sociétés en commandite simple (SCS)
- Les sociétés d'exercice libéral (SELARL, SELAS, etc.)
Exception — micro-entreprises : Les sociétés qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants (chiffre d'affaires < 8 M€, total bilan < 4 M€, effectif < 10 personnes) sont dispensées de présenter leur rapport lors de l'assemblée depuis la loi PACTE (2019). Elles doivent néanmoins l'établir et le tenir à disposition des associés et du commissaire aux comptes sur demande.
Pour les petites entreprises (ne dépassant pas 2 des 3 seuils : CA < 12 M€, bilan < 6 M€, effectif < 50 personnes), un rapport simplifié est autorisé.
Contenu obligatoire du rapport de gestion
Le rapport de gestion doit présenter un panorama complet de la situation de la société. L'article L. 232-1 ainsi que plusieurs décrets d'application définissent les mentions qui doivent impérativement y figurer.
1. Activité, résultats et situation financière
Le rapport doit exposer la situation de la société et l'évolution prévisible de son activité. Cette section comprend notamment :
- Une description des activités exercées au cours de l'exercice et des faits marquants
- L'analyse des résultats : chiffre d'affaires N vs N-1, résultat d'exploitation, résultat financier, résultat exceptionnel, résultat net
- La situation financière : structure du bilan, endettement, capacité d'autofinancement
- Les événements importants survenus après la clôture (faits postérieurs)
- Les activités en matière de recherche et de développement
- Les perspectives d'avenir et facteurs de risque
2. Délais de paiement (art. D. 441-4)
Depuis le décret du 2 mai 2017, les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes — et les entreprises dépassant 2 des 3 seuils suivants (bilan > 3,35 M€, CA > 8,35 M€, effectif > 250 personnes) — doivent publier des informations détaillées sur leurs délais de paiement fournisseurs et clients.
Ces informations sont présentées sous forme de tableau indiquant, par tranche d'échéance, les factures émises et reçues non réglées à la clôture de l'exercice. Le non-respect de cette obligation expose la société à une amende administrative pouvant atteindre 75 000 € (personne morale).
3. Rémunérations des mandataires sociaux
Le rapport doit mentionner les rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social au cours de l'exercice. Pour les sociétés dont les comptes sont certifiés, l'identité et la rémunération totale de chaque dirigeant sont également requises.
4. Historique des dividendes (art. 243 bis CGI)
Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, le rapport de gestion doit présenter le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices, ainsi que les avoirs fiscaux correspondants, afin d'informer les associés sur la politique de distribution.
5. Autres mentions selon la taille et l'activité
En fonction de la taille de la société et de son activité, le rapport peut devoir inclure :
- Informations sociales et environnementales (obligatoires pour les grandes entreprises : plus de 500 salariés et CA ou bilan > 100 M€)
- Tableau des résultats des cinq derniers exercices
- Informations sur les prises de participation et cessions intervenues
- Informations sur les dépenses non déductibles fiscalement (art. 223 quater CGI)
- Pour les SARL : mention des conventions réglementées soumises à approbation
Rapport simplifié pour les petites entreprises
Les sociétés ne dépassant pas deux des seuils ci-dessous peuvent établir une version allégée du rapport de gestion :
| Critère | Seuil (rapport simplifié) |
|---|---|
| Chiffre d'affaires net | ≤ 12 millions d'euros |
| Total du bilan | ≤ 6 millions d'euros |
| Nombre de salariés | ≤ 50 personnes |
Le rapport simplifié peut omettre certaines mentions, notamment les informations sur les délais de paiement, les filiales et participations, et les informations sociales et environnementales.
Comment rédiger un rapport de gestion efficace
Le rapport de gestion n'est pas un simple formulaire à remplir — c'est un document de communication à destination des associés et, le cas échéant, du public. Quelques principes de rédaction :
- Clarté et pédagogie : rédigez dans un langage accessible aux associés non-techniciens, en expliquant les termes comptables si nécessaire
- Cohérence avec les comptes : les chiffres mentionnés dans le rapport doivent correspondre exactement aux données des comptes annuels
- Exhaustivité : n'omettez aucune mention obligatoire — une omission peut engager votre responsabilité
- Honnêteté : signalez les difficultés rencontrées et les risques identifiés ; minimiser les problèmes peut constituer une information trompeuse
- Prospective : les perspectives d'avenir doivent être réalistes et motivées
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Délai de préparation et présentation
Le rapport de gestion est préparé par les dirigeants et doit être soumis aux associés lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA), dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice (art. L. 232-21 et L. 232-22 du Code de commerce).
- Pour un exercice clos le 31 décembre : date limite le 30 juin de l'année suivante
- Pour un exercice clos le 30 juin : date limite le 31 décembre de la même année
En cas de difficulté exceptionnelle, ce délai peut être prorogé par ordonnance du président du Tribunal de commerce, sur requête du dirigeant ou du commissaire aux comptes.
Attention : Le non-respect du délai de 6 mois pour approuver les comptes constitue une irrégularité qui peut être sanctionnée à la demande de tout associé ou du ministère public (injonction de tenir l'assemblée sous astreinte).
Dépôt au greffe du Tribunal de commerce
Dans le mois suivant l'approbation des comptes par l'assemblée générale (ou les deux mois si le dépôt est effectué en ligne via infogreffe.fr), la société doit déposer au greffe :
- Les comptes annuels approuvés (bilan, compte de résultat, annexe)
- Le rapport de gestion
- La proposition d'affectation du résultat et la résolution votée
- Le rapport du commissaire aux comptes (le cas échéant)
Les sociétés à associé unique (SASU, EURL) peuvent, dans certaines conditions, demander la confidentialité du compte de résultat, mais le rapport de gestion reste en principe communicable.
Certaines petites sociétés peuvent opter pour la confidentialité totale de leurs comptes (bilan, CR, annexe) sous conditions strictes de taille.
Sanctions en cas de manquement
L'absence de rapport de gestion, un rapport incomplet ou contenant des informations inexactes expose les dirigeants à plusieurs risques :
- Responsabilité civile envers la société et les tiers pour les dommages résultant des fautes de gestion (art. L. 227-8 pour les SAS, L. 223-22 pour les SARL)
- Inopposabilité des résolutions adoptées lors d'une assemblée irrégulièrement tenue
- Faute de gestion susceptible d'être retenue à l'occasion d'une procédure collective (responsabilité pour insuffisance d'actif)
- Pour les SA : sanctions pénales spécifiques (art. L. 242-8)
Questions fréquentes
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