Dissolution et liquidation d'une société : procédure, délais et fiscalité 2025

Dissolution vs liquidation : deux phases distinctes

Une confusion courante consiste à utiliser "dissolution" et "liquidation" comme synonymes. Ce sont en réalité deux phases successives :

• La dissolution : décision juridique de mettre fin à l'activité. Elle ouvre la période de liquidation. La société conserve sa personnalité morale pendant toute cette période, mais uniquement pour les besoins de la liquidation (art. L. 237-2 C. com.).
• La liquidation : phase opérationnelle pendant laquelle le liquidateur réalise l'actif (vend les biens), règle le passif (paie les dettes), établit les comptes de clôture et distribue le boni éventuel aux associés.
• La radiation : acte final qui supprime la société du Registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale prend fin à ce moment.

Les causes de dissolution

Une société peut être dissoute pour plusieurs raisons (art. L. 237-1 C. com.) :

• Dissolution amiable (la plus fréquente) : décision volontaire des associés de mettre fin à la société ;
• Arrivée du terme : si les statuts fixaient une durée et qu'elle est expirée (rare en pratique) ;
• Réalisation ou extinction de l'objet social ;
• Décision judiciaire : prononcée par le tribunal en cas de mésentente grave entre associés, d'inexécution des obligations statutaires, ou à la demande d'un créancier ;
• Liquidation judiciaire : prononcée par le tribunal en cas d'insolvabilité avérée (état de cessation des paiements + redressement impossible).

Ce guide traite uniquement de la dissolution amiable — la plus courante et la seule que les associés maîtrisent entièrement.

Les étapes de la dissolution amiable

Étape 1 — Décision de dissolution : l'assemblée générale extraordinaire

La dissolution doit être décidée par les associés selon les règles de majorité applicables aux modifications statutaires :

• SARL : majorité des 2/3 des parts sociales (AGE), sauf unanimité si stipulée dans les statuts ;
• SAS : majorité définie par les statuts pour les décisions extraordinaires ;
• SASU/EURL : décision de l'associé unique, formalisée par un PV de décisions.

Le procès-verbal de dissolution doit nommer un liquidateur — généralement le gérant ou le président sortant — et définir ses pouvoirs.

Étape 2 — Publication dans un journal d'annonces légales (JAL)

Dans le mois suivant la décision de dissolution, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d'annonces légales habilité dans le département du siège social. Coût : entre 150 et 200 € selon le département.

L'avis doit mentionner : la dénomination, la forme sociale, le capital, l'adresse du siège, le SIREN, la décision de dissolution, l'identité du liquidateur et l'adresse de la liquidation.

Étape 3 — Dépôt au greffe

Dans le même délai d'un mois, un dossier de dissolution est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent, via le guichet unique (infogreffe.fr) :

• Formulaire M2 (modification) ;
• PV de dissolution certifié conforme ;
• Attestation de parution dans le JAL ;
• Déclaration de non-condamnation du liquidateur.

Coût : environ 192 € de frais de greffe.

Étape 4 — La liquidation : réalisation de l'actif et apurement du passif

Le liquidateur prend en charge toutes les opérations de clôture :

• Réalisation de l'actif : vente des stocks, recouvrement des créances, cession des immobilisations ;
• Apurement du passif : paiement de toutes les dettes (fournisseurs, fiscales, sociales, bancaires) ;
• Clôture des comptes bancaires : les soldes sont centralisés sur un compte de liquidation ;
• Résiliation des contrats : bail commercial, contrats de travail (licenciements éventuels), contrats fournisseurs ;
• Déclarations fiscales finales : IS de clôture, TVA, liasses fiscales.

Étape 5 — Clôture de la liquidation : l'assemblée de clôture

Une fois l'actif réalisé et le passif apuré, le liquidateur convoque les associés pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation. Cette assemblée :

• Approuve les comptes de liquidation ;
• Constate la clôture des opérations ;
• Décide de la répartition du boni de liquidation (actif net restant) entre les associés.

Un second avis est publié dans un journal d'annonces légales pour annoncer la clôture de la liquidation.

Étape 6 — Radiation du RCS

La dernière formalité : déposer une demande de radiation au greffe (formulaire M4), avec le PV de clôture certifié conforme et l'attestation de parution du second avis. Coût : environ 14 €. La société est alors officiellement dissoute — son SIREN ne peut plus être utilisé.

Le boni de liquidation : fiscalité

Le boni de liquidation est la somme restante après que tous les passifs ont été réglés et le capital remboursé aux associés. Il représente l'enrichissement réel des associés depuis la création de la société.

Calcul du boni

Boni = Actif net de liquidation − Capital social libéré

Si le résultat est négatif, on parle de mali de liquidation — les associés perdent tout ou partie de leur apport initial (sans être tenus de combler le passif au-delà, dans la limite de leur responsabilité limitée).

Imposition du boni pour les associés personnes physiques

Le boni est traité comme un revenu de capitaux mobiliers (comme un dividende) :

• Option PFU (par défaut) : flat tax 30 % = 12,8 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux ;
• Option barème progressif : abattement de 40 % sur le boni, puis imposition au taux marginal de l'IR + prélèvements sociaux de 17,2 % (avec déduction de la CSG à 6,8 %).

La fraction correspondant au remboursement du capital libéré n'est pas imposable — seul le boni (excédent au-delà du capital) est taxé.

Imposition du boni pour les associés personnes morales

Si l'associé est une société soumise à l'IS, le boni de liquidation perçu peut bénéficier du régime mère-fille si les conditions de participation (5 % minimum pendant 2 ans) sont remplies — seule une quote-part de 5 % est réintégrée dans le résultat imposable.

Résumé des coûts

Délais récapitulatifs